Términos y condiciones de venta

Políticas

Estos Términos y Condiciones de Venta (los “Términos ”) se aplican al cliente (“El cliente”) enumerados en el Pedido aplicable (como dicho término se define a continuación) y su compra de los productos enumerados en el Pedido aplicable de GA International Inc. (“Proveedor ”). En el presente documento se hace referencia a cada uno de los proveedores y clientes como “Fiesta” y colectivamente y juntos como el “Partidos.

1. Interpretación

Todos los Pedidos estarán sujetos a estos Términos. Cualquier término y condición diferente o adicional de cualquier otra orden de compra (incluidos los términos y condiciones de compra incluidos o adjuntos a la orden de compra del Cliente), confirmación, acuse de recibo, conocimiento de embarque o documento similar no tendrá fuerza ni efecto a menos que se acuerde en escrito por un empleado ejecutivo del Proveedor. Estos Términos no serán enmendados ni modificados por los términos de ninguna orden de compra, confirmación, reconocimiento, conocimiento de embarque o documento similar, incluso si un empleado no ejecutivo, contratista o agente del Proveedor haya aceptado o firmado los mismos. En caso de cualquier conflicto o inconsistencia entre estos Términos (incluidos sus cronogramas) y los términos y condiciones de una orden de compra, confirmación, acuse de recibo, conocimiento de embarque o documento similar, estos Términos prevalecerán. El Cliente deberá y hará que cada uno de sus empleados, contratistas y agentes cumplan con estos Términos en toda su extensión como si dichas personas fueran parte del mismo, y cualquier acto u omisión relacionado con estos Términos por parte de dichas personas se considerará un acto o omisión por parte del Cliente.

2. Pedidos de productos

Al realizar, aceptar o celebrar (según corresponda) una orden de compra, una orden de venta, un acuerdo, un instrumento u otro documento (en formato electrónico o tangible) en virtud del cual el Cliente solicita Productos o muestras de Productos al Proveedor y/o el Proveedor vende Productos al Cliente (en cada caso, la "Orden"), el Cliente reconoce y acepta todos los términos y condiciones establecidos en estos Términos. Los productos y las muestras de Productos (colectivamente, los "Productos") cubiertos por estos Términos son los establecidos en la Orden correspondiente. La Orden (una vez aceptada por ambas Partes) y estos Términos constituyen el acuerdo completo entre las Partes con respecto a la compraventa de los Productos. El Proveedor se reserva el derecho de aceptar o rechazar cualquier Orden a su entera discreción, basándose en su capacidad, políticas comerciales y otras consideraciones del Proveedor. Ninguna Orden será vinculante para el Proveedor a menos que sea aceptada por escrito por este. El Pedido (una vez realizado por el Cliente y aceptado por el Proveedor) constituye un compromiso vinculante del Cliente para la compra de los Productos enumerados en el mismo y no podrá cancelarse, revocarse, retirarse, rescindirse ni modificarse sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, quien podrá denegarlo o retrasarlo a su entera discreción. Si un Pedido se cancela, rescinde o modifica por decisión judicial firme (inapelable) o de una autoridad gubernamental con jurisdicción sobre el mismo, el Cliente será responsable ante el Proveedor de todos los cargos, tarifas y gastos de cancelación, rescisión o modificación, que incluirán, entre otros, todos los costos y gastos en los que incurra el Proveedor en relación con la adquisición y el cumplimiento del Pedido del Cliente. Sin limitar la generalidad de lo anterior, tras la firma o aprobación por escrito de la versión final de una prueba de diseño de Producto personalizado u otra confirmación final por parte del Cliente de las especificaciones finales de los Productos personalizados, dicho diseño y/o especificaciones del Producto personalizado se considerarán definitivos y definitivos entre las Partes y (i) dichos Productos personalizados (y los Pedidos relacionados con ellos) no estarán sujetos a ninguna cancelación, revocación, retiro, rescisión o modificación, (ii) el Proveedor no tendrá responsabilidad alguna en relación con dicho diseño y/o especificaciones del Producto personalizado, y (iii) el Proveedor no tendrá obligación de reembolsar o aceptar devoluciones de Productos personalizados (a menos que dichos Productos específicos no se ajusten a dicho diseño y/o especificaciones del Producto personalizado). En caso de que el Cliente incumpla estos Términos o cualquier otro contrato vigente con el Proveedor, este tendrá derecho, a su entera y absoluta discreción, en cualquier momento, a rechazar o cancelar cualquier Pedido, total o parcialmente, sin ninguna penalización, tarifa o compensación para el Cliente.

3. Envío y entrega

A menos que las Partes del Pedido acuerden lo contrario por escrito, el Proveedor es responsable del envío de los Productos a la ubicación designada por el Cliente establecida en el Pedido y los Productos se venderán, enviarán y entregarán de acuerdo con el Incoterm seleccionado por el Proveedor. El Incoterm seleccionado por el Vendedor dependerá del lugar de destino establecido en el Pedido. Si no se indica ningún Incoterm en el Pedido, el Incoterm aplicable se entregará en el lugar (DAP) designado por el Cliente establecido en el Pedido. Los Productos se considerarán entregados al Cliente de acuerdo con el Incoterm aplicable. Si bien el Proveedor hará su mejor esfuerzo para completar el Pedido y cumplir con las fechas de entrega especificadas, si el Proveedor no cumple con el Pedido recibido del Cliente o no entrega los Productos al Cliente en una fecha de entrega específica, tal acto o no acto no constituirá un incumplimiento. por el vendedor. La propiedad y todo riesgo de pérdida o daño de los Productos permanece en el Proveedor hasta la entrega de acuerdo con el Incoterm aplicable. La propiedad (título) de los Productos se transfiere al Cliente sólo después de recibir el pago completo.

4. Precio

Los precios de los Productos pedidos son los establecidos en el Pedido aplicable. A menos que las Partes en el Pedido acuerden lo contrario por escrito, los precios de los Productos excluyen todos los impuestos (incluidos los impuestos sobre las ventas), aranceles, despacho de aduana y otros cargos, tarifas y costos relacionados con los Productos y su embalaje, manipulación, envío y entrega y el Cliente es responsable del pago de dichos impuestos, aranceles, despacho de aduana, cargos, tarifas y costos relacionados con los Productos y defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Proveedor contra todos y cada uno de los reclamos, daños o responsabilidades en relación con lo anterior. Con respecto a los Pedidos que se entregarán en Canadá, Estados Unidos y la Unión Europea, el Proveedor cobrará al Cliente los gastos de envío de acuerdo con la hoja de tarifas aplicable en ese momento del Proveedor. Con respecto a los Pedidos que se entregarán fuera de Canadá, Estados Unidos y la Unión Europea, el Proveedor cobrará al Cliente los gastos de envío cobrados por el transporte seleccionado por el Proveedor. Los gastos de envío deben ser pagados por el Cliente cuando se acepta el Pedido y el envío de los Productos está supeditado al pago total de los gastos de envío. Los precios de los productos y servicios del Proveedor (incluidos los costos de envío) están sujetos a cambios en cualquier momento y sin previo aviso. La celebración de un Pedido no garantiza precios futuros para los productos y servicios del Proveedor, incluidos los Productos.

5. Uso de productos

Los productos se utilizarán únicamente para el uso previsto. El Cliente acepta no revender Productos a ningún tercero no afiliado. Las pautas para el uso y manipulación adecuados de los Productos están disponibles previa solicitud (si aún no se proporcionaron en el momento del pedido) y el Cliente y el usuario bajo su control o dirección deberán cumplirlas estrictamente para garantizar la seguridad y el rendimiento óptimo.

6. Condiciones de pago y facturación

Salvo que se indique lo contrario en el Pedido, el Proveedor deberá proporcionar al Cliente una factura por cada Pedido realizado y enviado/entregado/prestado al Cliente. Todas las facturas vencerán y serán pagaderas dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura. Los importes atrasados podrán estar sujetos a un cargo por demora del 1.5% mensual prorrateado (18% anual), o al tipo de interés máximo permitido por la ley, el que sea mayor. Además, el Cliente podrá estar sujeto a un cargo de cincuenta dólares ($50.00) por cualquier cheque devuelto sin abonar al Proveedor por cualquier motivo. En caso de incurrir en algún gasto para exigir el pago de la factura o para declarar el inicio de cualquier acción o procedimiento, el Cliente se compromete a pagar todos los costos y gastos asociados con el cobro de las sumas impagadas, incluidos, entre otros, los honorarios y costas legales. El Proveedor, a su exclusivo criterio, se reserva el derecho de cambiar los términos de pago y/o discontinuar futuros envíos, sin perjuicio de cualquier otro recurso legal, hasta que se realicen los pagos vencidos y el Proveedor reciba garantías satisfactorias de la situación crediticia del Cliente.

7. Monto en disputa

Si el Cliente impugna de buena fe algún monto de una factura, el Cliente deberá pagar el monto indiscutible de la factura a su vencimiento junto con una explicación por escrito que especifique el monto en disputa. Tras la resolución del monto en disputa, cualquier monto en disputa que el Cliente determine adeudado al Proveedor será pagado por el Cliente al Proveedor inmediatamente después de dicha resolución. El Cliente debe notificar al Proveedor por escrito sobre cualquier disputa sobre una factura; El Cliente renuncia a cualquier disputa de este tipo si el Proveedor no recibe dicha notificación dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de la factura.

8. Propiedad intelectual

Todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con los Productos del Proveedor y cualquier mejora, modificación o nueva versión de los mismos, incluidas patentes, marcas comerciales y derechos de autor (colectivamente, el "Productos IP”) siguen siendo propiedad exclusiva del Proveedor y sus licenciantes. Al Cliente no se le conceden derechos ni licencias, ni de forma expresa ni implícita. El Cliente reconoce que no tiene ningún derecho, título o interés sobre la propiedad intelectual de los Productos. El Cliente se compromete a no declarar de ninguna manera que tiene propiedad o derecho, título o interés sobre cualquiera de dichos Productos IP.

El Cliente no ha adoptado ni adoptará, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, ni utilizará, registrará ni intentará registrar, en su nombre, nombre de dominio, nombre de dominio, direcciones de correo electrónico o en cualquiera de sus soluciones, productos o servicios, ninguna marca comercial que incluya o son confusamente similares a las marcas comerciales, nombres comerciales u otras marcas de identificación o apariencia distintiva que posee o utiliza el Proveedor.

El Cliente además se compromete a que en ningún momento impugnará al Proveedor la propiedad de dichos Productos IP, impugnará la validez de dichos Productos IP, hará o hará que se haga, u omitirá hacer, o hará que se omita. hecho, cualquier acto o cosa, cuya realización u omisión impugnaría o de alguna manera perjudicaría o tendería a perjudicar cualquier derecho, título o interés del Proveedor en cualquiera de dichos Productos IP.

En el caso de que un tercero viole cualquier derecho, título o interés del Proveedor sobre cualquier propiedad intelectual de los Productos, el Cliente deberá cooperar plenamente con el Proveedor para poner fin a dichas violaciones. El Cliente deberá notificar de inmediato por escrito al Proveedor sobre cualquier violación de la propiedad intelectual de los Productos de la cual el Cliente tenga conocimiento. El Proveedor tiene el derecho exclusivo de procesar y defender, a su opción y costo, todas las demandas o procedimientos, ya sea ante cualquier corte u otro tribunal de jurisdicción competente o ante cualquier autoridad, que involucren de alguna manera la validez, el título o la infracción de dichos marcas o patentes.

A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, el Cliente no volverá a empaquetar ni reetiquetar ningún Producto ni eliminará ninguna marca registrada, nombre comercial, aviso de derechos de autor u otros indicios de los derechos de propiedad intelectual del Proveedor de ningún Producto, ningún empaque o cualquier documentación relacionada. a cualquier Producto, excepto que el Proveedor lo apruebe expresamente por escrito.

De vez en cuando, el Cliente puede proporcionar al Proveedor comentarios que incluyen, entre otros, idoneidad, compatibilidad, informes de problemas, sugerencias y otra información con respecto al Producto (“Comentarios”). Por la presente, el Cliente otorga al Proveedor una licencia totalmente pagada, libre de regalías, mundial, asignable, transferible, sublicenciable, irrevocable y perpetua para usar o incorporar a los Productos y cualquier otro producto o servicio del Proveedor, o para cualquier otro propósito, cualquier Comentarios. proporcionada por el Cliente.

9. La garantía del producto

El Proveedor se compromete a proporcionar Productos sin defectos y conformes a sus especificaciones publicadas. Si lo solicita, el Proveedor proporcionará, sin coste alguno para el Cliente, a más tardar al inicio del Período de Garantía, la documentación relativa a las instrucciones y el servicio posventa incluido con los Productos adquiridos. El Proveedor garantiza al Cliente que los Productos cumplen con sus especificaciones publicadas y están libres de defectos de fabricación y materiales en el momento de la entrega. El Proveedor se compromete a subsanar cualquier defecto derivado de un diseño, materiales o fabricación defectuosos de los Productos, sujeto a las disposiciones estipuladas a continuación. Esta obligación solo se aplica a los defectos que aparezcan durante el período (el "Período de garantía”) que comienza con la entrega de los Productos y que se extiende hasta el vencimiento del período de garantía de doce (12) meses siguiente excepto los productos DYMO LabelWriter 5-Series, que tienen una garantía de 24 meses. El vendedor no asume ninguna responsabilidad ni obligación de garantía que no sea la expresamente establecida en este documento o en el Pedido.

Para invocar el beneficio de la garantía de los Productos del Proveedor, el Cliente debe notificar al Proveedor sobre cualquier defecto aparente dentro de los sesenta (60) días posteriores a la entrega del Producto correspondiente. Todos los reclamos de garantía deben ser razonablemente detallados y deben incluir toda la documentación de respaldo relevante, incluida cualquier información o documentos solicitados por el Proveedor, actuando de manera razonable. Una vez notificado, el Proveedor tiene la opción, a su exclusivo y absoluto criterio, de: (a) reemplazar los Productos defectuosos; o (b) rechazar el reclamo de garantía. El Proveedor puede exigir al Cliente que le envíe (a costa y expensas del Proveedor) los Productos supuestamente defectuosos para que el Proveedor determine si los Productos son defectuosos o no. El Cliente acepta, salvo estipulación en contrario, el riesgo asociado al transporte de Productos supuestamente defectuosos. Los Productos de reemplazo serán enviados por el Proveedor (a costa y expensas del Proveedor) al Cliente en la ubicación establecida en el Pedido correspondiente. Durante el Período de Garantía, la obligación del Proveedor sólo cubre los defectos que ocurran dentro de las condiciones normales de uso estipuladas en el contrato o publicadas por el Proveedor.

Esta garantía no se extiende ni cubre: (a) ningún producto, componente o pieza no fabricado o vendido por el Proveedor; (b) daños causados por el uso de cualquier Producto para fines distintos de aquellos para los cuales fue diseñado como se indica en los materiales publicados por el Proveedor; (c) daños causados por modificaciones o archivos adjuntos no autorizados; (d) cualquier otro abuso o uso indebido por parte del Cliente, sus empleados, representantes, contratistas y agentes; o (e) cualquier Producto del Proveedor donde el Cliente recibe el Producto de una persona o entidad que no está afiliada ni autorizada por el Proveedor. Esta garantía podrá cancelarse: (a) En caso de circunstancias imprevistas fuera del control del Vendedor (caso fortuito o eventos de fuerza mayor) que no comprometan la responsabilidad del Vendedor (incendio, inundaciones, desastres naturales…); o (b) si el Cliente tiene facturas pendientes con el Proveedor, a exclusivo criterio del Proveedor. Se acuerda expresamente que el Vendedor no indemnizará al Cliente por accidentes a personas, daños a bienes distintos del objeto del contrato o lucro cesante, a menos que resulte de circunstancias en las que el Vendedor cometa negligencia grave o dolo.

Todos los reclamos de devolución debido a un error de envío o facturación del Proveedor deben realizarse por escrito dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de la factura y se corregirán sin costo para el Cliente. Cualquier Pedido incorrecto y Pedido corregido se enviará por cuenta y costo del Proveedor y el Proveedor asumirá el riesgo asociado con el transporte de los Productos.

Todos los reclamos de devolución debido a un error del Cliente resultarán en una tarifa de reposición equivalente al 10% del monto del Pedido aplicable. Cualquier Pedido incorrecto y Pedido corregido se enviará por cuenta y costo del Cliente y el Cliente asumirá el riesgo asociado con el transporte de los Productos.

Todos los reclamos de devolución deben ser razonablemente detallados y deben incluir toda la documentación de respaldo relevante.

LAS GARANTÍAS ANTERIORES SUSTITUYEN A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, RELACIONADAS CON EL PEDIDO, ESTOS TÉRMINOS O LOS PRODUCTOS. POR LA PRESENTE SE RENUNCIA A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS Y DECLARACIONES. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, SALVO QUE SE ESTABLEZCA EXPRESAMENTE LO CONTRARIO EN EL PEDIDO O EN ESTOS TÉRMINOS, LOS PRODUCTOS Y TODA LA DEMÁS INFORMACIÓN Y MATERIALES SON PROPORCIONADOS POR EL PROVEEDOR AL CLIENTE "TAL CUAL" Y BAJO SU PROPIO RIESGO Y SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO. . EL PROVEEDOR NO HACE O HA HECHO NINGUNA DECLARACIÓN O GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, ESTATUTARIA O DE OTRA MANERA, Y RECHAZA EXPRESAMENTE CUALQUIER DECLARACIÓN O GARANTÍA, INCLUYENDO LA GARANTÍA CONVENCIONAL, (I) CON RESPECTO A LA CALIDAD, USO, RESISTENCIA O EFICACIA DE CUALQUIERA DE LOS PRODUCTOS; (II) CON RESPECTO A LA CONFIABILIDAD, VALOR, UTILIDAD O SEGURIDAD DE LOS PRODUCTOS, O CUALQUIER UTILIDAD DE LOS MISMOS, (III) CON RESPECTO A LA COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR DE CUALQUIERA DE LOS PRODUCTOS; (V) CON RESPECTO A LA DISPONIBILIDAD DE CUALQUIERA DE LOS PRODUCTOS; O (V) QUE LOS PRODUCTOS O CUALQUIER USO DE LOS MISMOS ESTÁN O ESTARÁN LIBRES DE INFRACCIÓN, Apropiación Indebida O VIOLACIÓN DE CUALQUIER DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL O CUALQUIER OTRO DERECHO DE CUALQUIER TERCERO.

10. Limitación de responsabilidad

EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY APLICABLE, SIN OBSERVAR LO CONTRARIO EN ESTOS TÉRMINOS, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR ANTE EL CLIENTE POR UN PRODUCTO DETERMINADO, EN TODAS LAS RECLAMACIONES DE CUALQUIER TIPO, YA SEA EN CONTRATO, GARANTÍA, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA) , RESPONSABILIDAD ESTRICTA O DE OTRA MANERA, QUE SURJA DEL DESEMPEÑO, INCUMPLIMIENTO O INCUMPLIMIENTO DE ESTOS TÉRMINOS, EXCEDA EL PRECIO TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE POR DICHO PRODUCTO. Esta limitación no se aplica en casos de negligencia grave, mala conducta intencional o cuando sea aplicable responsabilidad estricta por muerte, lesiones personales o daños a la propiedad. En la medida en que lo permita la ley aplicable, en ningún caso el Proveedor será responsable de ningún daño INDIRECTO, especial, incidental, ejemplar, punitivo, consecuente o similar.

11. Indemnización mutua

Cada Parte (la “Parte Indemnizadora”) indemnizará y eximirá de responsabilidad a la otra Parte (la “Partido indemnizado”) y sus afiliados y sus respectivos accionistas, directores, funcionarios, empleados, agentes y afiliados de y contra todas y cada una de las responsabilidades, lesiones, daños, pérdidas, sanciones, multas, costos y gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados, pagados o incurridos por ellos en relación con cualquier acción, demanda, reclamo o procedimiento de un tercero (un “Información”) interpuesta contra la Parte Indemnizada basada en o que surja de (i) cualquier acto u omisión negligente o más culpable de la Parte Indemnizadora o sus afiliados o subcontratistas o cualquiera de sus respectivos empleados o agentes, (ii) cualquier incumplimiento de estos Términos o de las leyes y regulaciones aplicables por parte de la Parte Indemnizadora o sus afiliados o subcontratistas o cualquiera de sus respectivos empleados o agentes y (iii) cualquier incumplimiento por parte de la Parte Indemnizadora de sus obligaciones bajo estos Términos. En la medida en que el Proveedor y el Cliente tengan obligaciones de indemnización mutuas en relación con un solo Reclamo, el Proveedor y el Cliente contribuirán a los daños agregados que surjan de dicho Reclamo en la proporción que sea apropiada para reflejar sus responsabilidades relativas por dichos daños, así como así como cualquier otra consideración equitativa relevante. El monto pagado o por pagar por el Proveedor o el Cliente a los efectos de prorratear los daños totales incluirá todos los honorarios y gastos razonables de abogados incurridos por dicha Parte en relación con la investigación, la preparación o la defensa contra dicha Reclamación. El Proveedor no será responsable y el Cliente acepta indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Proveedor, sus funcionarios, directores, matrices, subsidiarias, afiliadas, empleados y agentes por cualquier pérdida, lesión o daño a cualquier persona o propiedad como resultado de: (un ) cualquier acto u omisión del Cliente en el almacenamiento o uso de un Producto que no cumpla con los términos descritos en estos Términos o las instrucciones del Proveedor, (b) cualquier incumplimiento de estos Términos por parte del Cliente, o (c) cualquier modificación, abuso, mal uso, pérdida o daño del Producto mientras esté en posesión o control del Cliente.

12. Cumplimiento de las Leyes Aplicables

Las Partes acuerdan que cada una de ellas cumplirá con todas las leyes estatales/provinciales y federales aplicables relacionadas con las actividades y Productos sujetos o vendidos de conformidad con la Orden, incluidos, entre otros, todos los usos, mantenimiento de registros e informes establecidos en leyes y regulaciones aplicables, y otros estatutos provinciales/territoriales de protección de información de salud personal, según corresponda, ya que cada uno puede modificarse o enmendarse de vez en cuando.

13. Asuntos regulatorios

El Cliente deberá enviar inmediatamente al Proveedor información sobre todos los cargos, quejas o reclamos reales o potenciales de cualquier naturaleza, que se relacionen de alguna manera con los Productos y que lleguen a su conocimiento. El Cliente cooperará con el Proveedor, sus representantes (incluidos los reguladores), agencias gubernamentales, sus asesores legales, sus compañías de seguros y sus asesores legales en la investigación y defensa de dichos cargos, quejas o reclamos. El Cliente y sus empleados deberán, a solicitud del Proveedor, brindarle asistencia razonable para recopilar información sobre dichos cargos, quejas o reclamos y para dar testimonio oral o escrito sobre todos los hechos en su posesión relacionados con dichos cargos, quejas o reclamos.

14. Cumplimiento de la Ley / Soborno

Además de las disposiciones específicas en otras partes de estos Términos, el Cliente deberá cumplir con todas las leyes aplicables a la compra y uso de los Productos en cualquier jurisdicción en la que el Cliente posea, controle o utilice los Productos, incluidas, entre otras, cualquier restricción a las actividades de atención médica. profesionales no autorizados en dichas jurisdicciones. El Cliente reconoce además que conoce y cumplirá las disposiciones del Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos, Ley Canadiense sobre la Corrupción de Funcionarios Públicos Extranjeros, Ley Anticorrupción (Québec) (según pueda modificarse periódicamente) y cualquier ley de cualquier jurisdicción relacionada con el soborno comercial. A modo de ejemplo y sin limitación, salvo que lo permita la ley, el Cliente no ofrecerá, pagará ni prometerá pagar ningún dinero o cosa de valor, directa o indirectamente, a ninguna persona que sea un funcionario gubernamental con el fin de obtener o retener cualquier negocio. Para estos fines, “funcionario gubernamental” incluirá cualquier empleado de cualquier entidad gubernamental, partido político u organización pública internacional, cualquier funcionario de un partido político o cualquier candidato a un cargo público en cualquier jurisdicción. El Cliente además declara y garantiza que ni el Cliente ni ninguno de sus empleados promocionará los productos del Proveedor o sus afiliados para ningún propósito para el cual los productos no estén indicados o aprobados por las autoridades gubernamentales o regulatorias apropiadas.

15. Divulgación de la Orden

Las disposiciones del Pedido (incluidos estos Términos) se considerarán información confidencial y de propiedad exclusiva de las Partes del presente y no se divulgarán a nadie, excepto (i) según se especifique lo contrario en el presente; (ii) a dichos empleados de las Partes del presente, afiliados y empleados de dichos afiliados, que necesiten saberlo para llevar a cabo los términos y condiciones del Pedido (incluidos estos Términos); (iii) a la dirección ejecutiva de cada una de las Partes; (iv) a los abogados, contadores y auditores de cada una de las Partes; (v) si es necesario en la opinión razonable de cada Parte respectiva, a su junta directiva; y (vi) en relación con cualquier litigio entre las Partes del presente o como resultado de cualquier proceso legal o requisito de ley, norma o reglamento. El Cliente podrá compartir el Pedido (incluidos estos Términos) y cualquier adjunto con cualquier consultor o contratista independiente contratado por el Cliente en relación con sus operaciones comerciales que estén sujetas a un acuerdo u obligación legal de confidencialidad.

Sin perjuicio de lo anterior, si cualquiera de las Partes está legalmente obligada a revelar cualquier Información Confidencial recibida de conformidad con la Orden (incluidos estos Términos) para cumplir con cualquier ley federal, estatal/provincial o local aplicable, o de conformidad con una orden de un tribunal de jurisdicción competente, dicha Parte deberá, a menos que esté legalmente prohibido, notificar prontamente a la Parte divulgadora antes de dicha divulgación, para permitir que la Parte divulgadora proteja la Información Confidencial. En tal caso, la Parte receptora sólo divulgará la parte de la Información Confidencial que esté legalmente obligada a divulgar.

16. Uso de Nombres; Publicidad

Ninguna de las Partes utilizará los nombres de la otra Parte ni ninguna adaptación, abreviatura o imagen de los mismos, ni ninguna marca comercial, nombre comercial, estilo comercial o diseño registrado que sea propiedad de la otra Parte o que esté actualmente en uso por ella, en ningún sitio web o en cualquier material impreso, publicidad, publicidad o para fines comerciales u otros fines comerciales (incluidos, entre otros, en las listas de clientes/clientes del Proveedor) sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte en cuanto a la forma, el contenido y el contexto, cuyo consentimiento puede ser rechazado por cualquier motivo y revocada en cualquier momento con un aviso de cinco (5) días hábiles.

17. Política de retirada de productos del proveedor

En caso de que el Proveedor descubra cualquier situación en la que el uso continuo o la exposición a un Producto distribuido pueda resultar en un riesgo para la salud de una persona, o si el Cliente o el Proveedor obtienen información de que se alega o se demuestra que un Producto o cualquier parte del mismo no cumple con el etiquetado o cualquier otra especificación de producto aplicable, registro o requisitos de certificación para dicho Producto, notificará a la otra Parte inmediatamente y ambas Partes cooperarán plenamente con respecto a la investigación y disposición de dicho asunto. Cada Parte mantendrá los registros de trazabilidad que sean razonablemente factibles y que puedan ser necesarios para permitir una retirada o corrección de campo de cualquier Producto. En caso de que (i) una autoridad emita una solicitud, directiva u orden para que se retire cualquiera de los Productos, o (ii) un tribunal de jurisdicción competente ordene dicha retirada, o (iii) el Proveedor determine que cualquiera de los Productos presenta un riesgo para la salud de una persona o es defectuoso, está mal etiquetado y/o alterado o por cualquier otro motivo razonable y que el retiro de dichos Productos es apropiado (cualquier evento descrito en (i), (ii) o (iii) en este documento, un “Recordar”), cada Parte notificará prontamente por escrito a la otra Parte después de tener conocimiento de un evento descrito en esta Sección. El Proveedor tendrá la responsabilidad exclusiva de determinar todas las acciones correctivas que se tomarán y de implementar el Retiro, pero deberá confirmar con el Cliente y mantenerlo informado periódicamente sobre el progreso del Proveedor en la planificación e implementación del Retiro. El Cliente hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para cooperar y ayudar al Proveedor en relación con el mismo, según lo solicite el Proveedor, lo que incluye, entre otros, que el Cliente se comunique con sus clientes e les informe sobre cualquier Retiro. En la medida en que dicho Retiro sea atribuible a cualquier negligencia por parte del Cliente o cualquier incumplimiento material por parte del Cliente de sus obligaciones bajo estos Términos, el Cliente deberá reembolsar al Proveedor los costos y gastos razonables incurridos que sean atribuibles a dicha negligencia o incumplimiento material por parte del Cliente. .

18. Asignación

Ninguna de las Partes podrá ceder sus derechos y obligaciones en virtud de estos Términos a ningún tercero sin el consentimiento previo expreso por escrito de la otra Parte; siempre que, sin embargo, el Proveedor pueda ceder todo o parte de sus derechos y obligaciones en virtud del presente sin la necesidad del consentimiento del Cliente a cualquier afiliado del Proveedor o, en caso de una fusión, adquisición, cambio de control, reorganización o venta de sustancialmente todos de los activos del Vendedor, al sucesor del Vendedor.

19. Avisos

Todos los avisos y otras comunicaciones en relación con estos Términos se realizarán por escrito y se enviarán a las respectivas Partes a las direcciones establecidas en el Pedido, o a otras direcciones que las Partes puedan designar por escrito de vez en cuando en de conformidad con esta Sección, en mano, por correo registrado o certificado, con franqueo prepago, o por servicio de mensajería urgente, con tarifa de servicio prepaga, de conformidad con esta Sección. Todas las notificaciones se considerarán entregadas y recibidas (i) si se entregan en mano, inmediatamente, (ii) si se envían por correo, tres (3) días hábiles después de su publicación, o (iii) si se entregan por servicio de mensajería urgente, el siguiente día hábil. en la jurisdicción del destinatario.

20 Elección de la ley

Estos Términos y las transacciones contempladas en el presente y en la Orden se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de la Provincia de Quebec (Canadá), sin tener en cuenta los principios de elección de leyes de las mismas y las leyes federales de Canadá aplicables en ellas. Las Partes acuerdan que cualquier acción legal relacionada con estos Términos se iniciará y mantendrá de forma exclusiva ante el tribunal de la Provincia de Quebec, distrito judicial de Montreal, y las Partes por la presente se someten a la jurisdicción de dichos tribunales y renuncian a cualquier derecho de impugnar o plantear de otro modo cuestiones de jurisdicción o jurisdicción personal en cualquier acción iniciada o mantenida en dichos tribunales. Las Partes renuncian a la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas de 1980 sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

21. Acuerdo completo

El Pedido y estos Términos constituyen el acuerdo completo entre las Partes con respecto a la compra y venta de los Productos, y reemplazan todas las negociaciones, acuerdos y compromisos anteriores con respecto a los mismos. Si hay alguna inconsistencia entre el Pedido y estos Términos y los términos de cualquier pedido u otra documentación del Cliente, prevalecerán los términos del Pedido y estos Términos. Si hay alguna inconsistencia entre los términos del Pedido y estos Términos, prevalecerán los términos del Pedido. El Cliente reconoce y acepta que (a) ha leído estos Términos, (b) comprende las disposiciones y efectos de estos Términos y (c) ha tenido la oportunidad de consultar con asesores (incluidos asesores legales) en relación con la ejecución del Orden. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en estos Términos, los respectivos derechos y obligaciones de las Partes en virtud de las siguientes disposiciones permanecerán en pleno vigor y efecto después del vencimiento o terminación de estos Términos y serán exigibles después de dicho vencimiento o terminación: cualquier terminación aplicable de pago/daños obligaciones establecidas en estos Términos; condiciones y obligaciones de pago; Confidencialidad; Limitación de responsabilidad; Indemnización; Cumplimiento de las Leyes Aplicables; y Asuntos Regulatorios. Las Partes reconocen y acuerdan que el principio jurídico de “contra diferente”no se aplicará ni se aplicará.

22 Contratistas independientes

Las Partes de estos Términos son contratistas independientes y nada de lo contenido en estos Términos se interpretará en el sentido de colocar a las Partes en la relación de empleador y empleado, socios, principal y agente, o empresas conjuntas. Ninguna de las Partes tendrá el poder de obligar u obligar a la otra Parte ni ninguna de las Partes pretenderá tener dicha autoridad.

23. Renuncia, Ilegalidad y Enmienda Escrita

La Orden y estos Términos y cualquier derecho en virtud del presente no serán renunciados, liberados, abandonados, cancelados, cambiados o modificados de ninguna manera excepto mediante un instrumento escrito firmado por cada una de las Partes. El hecho de que una Parte no haga cumplir cualquiera de las disposiciones del Pedido y estos Términos en cualquier momento no se interpretará de ninguna manera como una renuncia a dicha disposición, ni afectará la validez de dicha disposición, ni limitará el derecho de la Parte en lo sucesivo. para hacer cumplir el Pedido, estos Términos o dicha disposición. Ninguna renuncia a cualquier incumplimiento del Pedido y estos Términos se considerará una renuncia a cualquier otro incumplimiento posterior. La ilegalidad o ilegalidad parcial de cualquier disposición del Pedido y estos Términos no afectará la validez del Pedido y estos Términos o cualquier otra disposición de estos Términos.

24. Contrapartes

La Orden podrá ejecutarse en original o electrónicamente en una o más copias, cada una de las cuales se considerará original, pero todas constituirán un acuerdo.